Începând cu aplicarea Legii nr. 239/2025, regimul juridic al distribuirii dividendelor și al împrumuturilor acordate sau restituite între societăți și asociații ori persoanele afiliate suferă o modificare radicală, legiuitorul urmărind să elimine practicile prin care profitul era extras din firmă fără respectarea echilibrului financiar și a regulilor de protecție a creditorilor.
Noile reguli, introduse prin completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile, nu au un caracter pur teoretic, ci creează obligații concrete pentru administratori, instituind în mod expres interdicții legale, sancțiuni contravenționale severe și, în anumite situații, chiar răspundere solidară pentru prejudiciile cauzate societății.
1. Interdicția acordării de împrumuturi în anul distribuirii dividendelor interimare
Potrivit noilor dispoziții introduse de Legea nr. 239/2025, societățile care decid distribuirea de dividende interimare, în baza situațiilor financiare interimare întocmite în cursul exercițiului financiar, nu mai au dreptul, în același an fiscal, să acorde împrumuturi către acționari, asociați sau alte persoane afiliate, indiferent de forma juridică a împrumutului sau de condițiile de rambursare.
Rațiunea acestei interdicții este una evidentă, întrucât legiuitorul a urmărit să prevină situațiile în care fondurile societății sunt scoase din firmă sub dublă formă, atât prin dividende interimare, cât și prin creditări mascate, afectând astfel capacitatea societății de a-și onora obligațiile față de bugetul de stat, salariați sau creditori comerciali.
Este important de subliniat faptul că această interdicție nu este definitivă, întrucât, în situația în care la finalul exercițiului financiar profitul realizat este mai mare decât dividendele interimare distribuite pe parcursul anului, societatea poate relua acordarea de împrumuturi abia începând cu anul următor, și nu mai devreme.
Nerespectarea acestei reguli constituie contravenție, fiind sancționată cu amendă cuprinsă între 10.000 lei și 200.000 lei, sancțiune care vizează societatea, dar care poate atrage și răspunderea administratorilor pentru fapta de gestiune defectuoasă.
2. Interdicția restituirii împrumuturilor către asociați în cazul subcapitalizării societății
O a doua interdicție majoră introdusă de Legea nr. 239/2025 vizează situația societăților care, potrivit situațiilor financiare anuale aprobate, înregistrează un activ net mai mic decât jumătate din capitalul social.
În această situație, legea prevede în mod expres că societatea nu poate restitui către asociați, acționari sau persoane afiliate împrumuturile primite anterior de la aceștia, chiar dacă există contracte de împrumut, scadențe stabilite sau presiuni din partea creditorilor asociați.
Din punct de vedere contabil și juridic, activul net reprezintă diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății, fiind echivalent cu capitalurile proprii, care includ capitalul social, rezervele și rezultatul exercițiului financiar, respectiv profitul sau pierderea.
Această interdicție este justificată de necesitatea protejării patrimoniului societății, întrucât restituirea împrumuturilor către asociați într-o astfel de situație ar conduce la adâncirea dezechilibrului financiar și la prejudicierea creditorilor externi.
Și în acest caz, încălcarea interdicției este calificată drept contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 lei și 200.000 lei, fără a exclude angajarea răspunderii administratorilor pentru prejudiciul creat societății.
3. Dividendele interimare, condiționate de reîntregirea activului net
A treia restricție introdusă de Legea nr. 239/2025 stabilește că societățile care au, conform situațiilor financiare anuale, un activ net mai mic decât jumătate din capitalul social, nu pot distribui dividende interimare, decât după ce activul net este reîntregit până la nivelul minim prevăzut de lege.
Reîntregirea activului net se poate realiza fie prin majorarea capitalului social cu aporturi noi din partea asociaților, fie prin renunțarea acestora la creanțele rezultate din împrumuturile acordate societății, operațiuni care conduc la consolidarea capitalurilor proprii și la restabilirea echilibrului financiar.
Distribuirea de dividende interimare fără respectarea acestei condiții reprezintă o încălcare gravă a legii, cu consecințe directe asupra legalității hotărârilor AGA și cu riscuri semnificative pentru administratorii care au pus în executare aceste decizii.
📌 Exemplu practic pentru administratori
Societatea Alpha SRL are un capital social de 20.000 lei, iar la finalul anului 2025 înregistrează capitaluri proprii în valoare de 8.000 lei, ca urmare a pierderilor acumulate. În cursul anului 2026, asociații decid distribuirea de dividende interimare și, în același timp, solicită restituirea unui împrumut acordat anterior societății.
În această situație, societatea se află sub limita legală a activului net, acesta fiind mai mic decât jumătate din capitalul social, motiv pentru care nu poate nici distribui dividende interimare și nici restitui împrumuturile către asociați, iar orice plată efectuată cu încălcarea legii poate atrage amenzi de până la 200.000 lei și răspunderea administratorului pentru prejudiciul creat.
🧠 Ce trebuie să știe administratorii, în mod concret
Noile reguli nu lasă loc de interpretări flexibile, iar administratorii trebuie să trateze cu maximă atenție relația financiară dintre societate și asociați, întrucât:
- dividendele interimare blochează acordarea de împrumuturi în același an;
- subcapitalizarea societății blochează restituirea împrumuturilor către asociați;
- distribuirea de dividende este condiționată de existența unui activ net suficient;
- sancțiunile sunt semnificative și pot fi dublate de răspundere civilă.
💼 Cum te sprijină Dragomir Consult
La Dragomir Consult, analizăm în mod concret situația financiară a societății și relațiile cu asociații:
✔ verificăm legalitatea distribuirii dividendelor interimare;
✔ analizăm activul net și capitalurile proprii;
✔ structurăm corect împrumuturile dintre firmă și asociați;
✔ prevenim amenzi și riscuri de răspundere pentru administratori;
✔ oferim consultanță juridico-fiscală aplicată, adaptată fiecărei firme.
📞 +40 746 912 007
📧 dragomirconsult@gmail.com
❗ Din 2026, dividendele și împrumuturile nu mai sunt simple operațiuni financiare, ci decizii cu impact juridic major pentru administratori.
