Începând cu 1 ianuarie 2026, legislația societară din România cunoaște una dintre cele mai importante modificări din ultimii ani în ceea ce privește capitalul social al societăților cu răspundere limitată, modificare care vizează nu doar societățile nou-înființate, ci și firmele deja existente, prin introducerea unui mecanism de corelare a capitalului social cu cifra de afaceri realizată.
Această schimbare, reglementată prin modificările aduse Legii nr. 31/1990 privind societățile, precum și prin actele normative subsecvente adoptate în cursul anului 2025, are ca scop declarat creșterea gradului de capitalizare a firmelor, reducerea riscului fiscal și protejarea creditorilor, însă, în practică, generează obligații concrete și riscuri majore pentru antreprenori, în special pentru cei care ignoră noile termene legale.
1. Capitalul social minim pentru SRL-uri nou-înființate începând cu 2026
Potrivit noilor dispoziții introduse în art. 11 alin. (1¹) din Legea nr. 31/1990, începând cu data de 1 ianuarie 2026, capitalul social minim pentru o societate cu răspundere limitată nou-înființată nu mai poate fi simbolic, ci trebuie să fie de minimum 500 lei, sumă care trebuie vărsată integral la momentul constituirii societății.
Această modificare marchează o schimbare de paradigmă față de regimul anterior, în care capitalul social minim era pur formal, având rol mai degrabă declarativ, fără o legătură reală cu activitatea economică a societății.
2. Societățile deja existente: capital social raportat la cifra de afaceri
Pentru societățile deja înființate, legiuitorul a ales o soluție diferențiată, evitând impunerea automată a unei majorări generale a capitalului social, însă introducând un criteriu esențial: nivelul cifrei de afaceri realizate în anul precedent.
Astfel, conform art. 11 alin. (2²) din Legea nr. 31/1990, în situația în care o societate cu răspundere limitată realizează, în anul 2025 sau în anii următori, o cifră de afaceri mai mare de 400.000 lei, aceasta are obligația de a-și majora capitalul social la un nivel minim de 5.000 lei, indiferent de valoarea capitalului social existent anterior.
Este esențial de subliniat faptul că această obligație nu este una temporară, întrucât legea prevede expres că, chiar dacă ulterior cifra de afaceri scade sub plafonul de 400.000 lei, capitalul social majorat nu mai poate fi redus sub pragul de 5.000 lei, consolidând astfel stabilitatea financiară a societății.
3. Termenul-limită pentru majorarea capitalului social
Legiuitorul a acordat un termen relativ generos pentru conformare, stabilind că majorarea capitalului social trebuie realizată până cel târziu la data de 31 decembrie 2027, termen calculat de la momentul depășirii pragului de cifră de afaceri de 400.000 lei.
Cu alte cuvinte, societățile care înregistrează această cifră de afaceri în anul 2025 au la dispoziție aproximativ doi ani pentru a adopta hotărârea asociaților, a actualiza actul constitutiv și a înregistra majorarea capitalului social la ONRC, fără a suporta consecințe imediate.
4. Riscul major: dizolvarea societății din oficiu
Ignorarea acestei obligații nu reprezintă o simplă abatere formală, întrucât art. 237 alin. (1) lit. g) din Legea nr. 31/1990 introduce în mod expres posibilitatea dizolvării societății din oficiu, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, în situația în care capitalul social nu este adus la nivelul minim legal în termenul prevăzut de lege.
În practică, acest lucru înseamnă că o societate activă, cu angajați, contracte și rulaje financiare semnificative, poate ajunge în procedura de dizolvare fără un control fiscal prealabil, exclusiv ca urmare a neîndeplinirii unei obligații societare aparent tehnice.
5. Recomandări practice pentru administratori și asociați
Pentru a evita riscurile juridice și financiare asociate noilor reglementări, este recomandat ca administratorii și asociații să:
- Analizeze cifra de afaceri realizată în anul 2025 și să verifice dacă este depășit pragul de 400.000 lei;
- Planifice din timp majorarea capitalului social, inclusiv sursa fondurilor și structura aporturilor;
- Adopte hotărârea AGA și să actualizeze actul constitutiv înainte de termenul-limită;
- Înregistreze majorarea capitalului social la ONRC și să păstreze documentația justificativă;
- Solicite consultanță juridică și fiscală pentru corelarea modificării capitalului social cu alte obligații legale ale societății.
💼 Cum te putem ajuta la Dragomir Consult
La Dragomir Consult, oferim suport complet pentru conformarea cu noile reguli privind capitalul social:
✔ analizăm impactul cifrei de afaceri asupra obligației de majorare;
✔ redactăm hotărârile AGA și actele constitutive actualizate;
✔ asistăm la înregistrarea majorării capitalului social la ONRC;
✔ prevenim riscul de dizolvare din oficiu;
✔ oferim consultanță juridico-fiscală integrată pentru antreprenori.
📞 +40 746 912 007
📧 dragomirconsult@gmail.com
❗ Nu trata capitalul social ca pe o formalitate.
Din 2026, acesta devine o condiție esențială pentru supraviețuirea juridică a SRL-ului tău.
